Målet med bolagsstyrning är att säkerställa att Mycronickoncernen sköts så effektivt som möjligt för att skapa aktieägarvärde. Det uppnås genom en tydlig ansvarsfördelning mellan aktieägare, styrelse och koncernledning samt genom klara regler och tydliga processer. 

Ramverk för bolagsstyrning

Bolagsstyrningen bygger på externa styrinstrument såsom aktiebolagslagen, årsredovisningslagen, Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter och svensk kod för bolagsstyrning (Koden) samt interna styrsystem. Basen för de interna styrsystemen är vision, mission, värderingar och uppförandekod.

Interna regelverk är bland andra bolagsordning, styrelsens arbetsordning, vd­instruktion samt ett antal policydokument som uppdateras årligen. Exempel på styrande dokument är policy för kommunikation och mångfald samt attestinstruktion. Mer information om bolagsstyrning och Koden finns på www.bolagsstyrning.se.

Tillämpning av svensk kod för bolagsstyrning

Koden bygger på principen ”följ eller förklara”. Under 2018 har Mycronic följt Koden utan avvikelse.

Rapporter

Bolagsstyrningsrapporten finns i Mycronics årsredovisning. På hemsidan finns också ett arkiv med Mycronics bolagsstyrningsrapporter.

Arkiv - Bolagsstyrningsrapporter

Mycronics årsstämma hölls torsdag den 9 maj 2019 i Industrisalen på Näringslivets hus i Stockholm, Storgatan 19 i Stockholm.

Bolagsstämma 

Bolagsstämman är det högsta beslutande organet. Alla aktieägare har rätt att delta i bolagsstämman och utöva sin rösträtt i förhållande till aktieinnehavet. Regler kring bolagsstämman finns i aktiebolagslagen och bolagsordningen. Kallelse till årsstämma ska göras fyra till sex veckor före årsstämman genom annonsering i Post­ och Inrikes Tidningar samt genom pressmeddelande som publiceras på bolaget hemsida. Att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.

Bolagsordning
Bolagsordning
Arkiv - Tidigare årstämmor

• Valberedning
• Revisionsutskott
• Ersättningsutskott

Valberedningen representerar aktieägarna. Dess uppgift är att inför årsstämman ta fram förslag avseende val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor samt arvoden för beslut av bolagsstämman. Årsstämman beslutar hur valberedningen ska utses.

Enligt beslut ska valberedningen utgöras av representanter för de tre största kända ägarna den 31 augusti samt styrelsens ordförande, totalt fyra personer. Valberedningens sammansättning offentliggörs senast sex månader före årsstämman. Valberedningens förslag presenteras i kallelsen till årsstämman samt på Mycronics hemsida.

Den utvärdering av styrelsens arbete som genomförs årligen presenteras för valberedningen och ligger till grund för dess arbete att föreslå styrelseledamöter. Valberedningen utgår ifrån krav i Årsredovisningslagen och Koden samt bolagsspecifika krav. Avsikten är att få en ändamålsenlig sammansättning i styrelsen som ska präglas av mångsidighet och bredd avseende bland annat ledamöternas ålder, kön, utbildning, bakgrund och erfarenhet.

Valberedningen inför årsstämman 2019 bestod av Henrik Blomquist (Bure Equity), Thomas Ehlin (Fjärde AP¬fonden), Joachim Spetz (Swedbank Robur Fonder) samt Patrik Tigerschiöld (styrelsens ordförande).

Förslag till valberedningen

Aktieägare som vill lämna förslag till valberedningen kan göra detta skriftligen till adress:

Mycronic AB
Valberedningen
Box 3141
183 03 Täby

Revisionsutskottet utses av styrelsen och består av tre styrelseledamöter. Utskottets uppgift är att säkra kvaliteten i den finansiella rapporteringen. Det omfattar genomgångar av väsentliga redovisnings­ och värderingsfrågor. Revisionsutskottet utvärderar den externa revisionen och biträder valberedningen med förslag till revisorsval. Under delar av vissa möten mellan revisionsutskottet och de externa revisorerna deltar inte anställda. Sedan årsstämman 2019 består revisionsutskottet av Anna Belfrage (ordförande), Katarina Bonde och Ulla-­Britt Fräjdin­-Hellqvist.

Styrelsen utser ett ersättningsutskott som består av tre styrelseledamöter. Ersättningsutskottet bereder styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och anställningsvillkor för verkställande direktören. Ersättningsutskottet tar också fram förslag till riktlinjer för ersättningar och anställningsvillkor för övriga ledande befattningshavare och dotterbolagschefer. Utskottet tar också fram förslag till incitamentsprogram. Ersättningsutskottet ska säkerställa att fastställda riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare följs.

Ersättningsutskottet består av Patrik Tigerschiöld (ordförande), Ulla-Britt Fräjdin-Hellqvist och Robert Larsson. Majoriteten av ledamöterna betraktas som oberoende.

Aktieinnehav i Mycronic är per den 30 september, 2019.

Styrelsen har det övergripande ansvaret för bolagets organisation och förvaltning. Styrelsen följer upp verksamheten, säkerställer en ändamålsenlig organisation och fastställer riktlinjer för intern kontroll. Styrelsen fastställer strategier och mål samt beslutar om större investeringar. Verkställande direktör utses av styrelsen och ansvarar för den löpande förvaltningen.

Styrelsens ansvar regleras i Aktiebolagslagen och i arbetsordningen. Arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören fastställs genom skriftliga instruktioner. Styrelsen består av sex ledamöter valda av årsstämman samt av två fackliga representanter.

Styrelsens ordförande

Styrelsens ordförande utses av årsstämman. Styrelseorföranden ska bland annat organisera och leda styrelsens arbete och kontrollera att styrelsens beslut verkställs. Styrelsens ordförande företräder också bolaget i ägarfrågor. Vid årsstämman 2019 valdes Patrik Tigerschiöld till styrelseordförande.

Oberoende

Patrik Tigerschiöld betraktas som beroende styrelseledamot i förhållande till bolagets större aktieägare. Övriga ledamöter i Mycronics styrelse betraktas som oberoende i förhållande till både bolaget och dess större aktieägare.

Ersättningar

Arvode till styrelsens ordförande och ledamöter utgår i enlighet med beslut fattat av årsstämman. Arbetstagarrepresentanter erhåller inte styrelsearvode. Arvoden betalas inte till styrelser i dotterbolagen.

Revisor utses av årsstämma. Vid årsstämman 2019 omvaldes EY till revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2020. Den auktoriserade revisorn Erik Sandström är huvudansvarig revisor. Revisorns uppgift är att på aktieägarnas uppdrag granska Mycronics årsredovisning och bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Huvudansvarig revisor lämnar en revisionsberättelse till årsstämman, ett yttrande om tillämpningen av riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare samt ett yttrande om bolagsstyrningsrapporten.
På årsstämman 2019 beslutades att arvodet till bolagets revisorer, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, skall utgå enligt löpande räkning.

Revisorerna utför, förutom revisionen, även mindre rådgivningsuppdrag åt Mycronic.

Aktieinnehav i Mycronic är per den 30 september, 2019.

Koncernledningen består av nio personer inklusive verkställande direktören. Koncernledningens arbete leds av verkställande direktören och har möten varannan vecka då man fattar gemensamma beslut. Frågor som tas upp är bland annat finansiell utveckling, utvecklingsprojekt, ledarskaps­ och kompetensförsörjning samt andra strategiska frågor. Vd ansvarar för att hålla styrelsen informerad om företagets utveckling. Tre gånger per år anordnas ett globalt ledningsmöte för att förstärka enhetlig kommunikation och styrning inom hela koncernen. Utöver koncernledningen finns flera samverkansorgan som bereder och koordinerar strategiska och operativa frågor.

Ersättningar till verkställande direktör och andra ledande befattningshavare

Riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare fastställs av årsstämman. Förslaget till riktlinjer bereds av styrelsens ersättningsutskott. Därefter fattar styrelsen beslut om förslaget till riktlinjer och det läggs fram till årsstämman för beslut. Årsstämman 2019 fastställde följande riktlinjer för ersättningar och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare.

Ledande befattningshavare

Ledande befattningshavare utgörs av verkställande direktören (VD) samt övriga medlemmar av koncernledningen. Koncernledningen utgörs av 9 personer, inklusive verkställande direktören, varav 3 kvinnor.

Riktlinjer för ersättningar

Huvudprincipen är att Mycronic ska erbjuda marknadsmässiga ersättningar och villkor som gör att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare. I beredningen av ersättningsfrågor används vid behov extern rådgivare. Detta görs för att kontinuerligt hämta in och utvärdera information om marknadsmässiga nivåer. Ersättningsnivåerna baseras på faktorer som befattning, kompetens, erfarenhet och prestation.

Riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare

Den totala ersättningen består av följande delar:

• Fast grundlön
• Kortsiktigt incitamentsprogram (short-term incentive, STI)
• Långsiktigt incitamentsprogram (long-term incentive, LTI)
• Långsiktigt prestationsaktieprogram (LTIP, long-term incentive program)
• Övriga förmåner
• Pension
• Anställningsavtal och avgångsvederlag

Ersättningar till VD och övriga ledande befattningshavare 2018, TSEK

Fast grundlön

Den fasta grundlönen för VD uppgick under 2018 till 360 775 kronor per månad.

Kortsiktigt incitamentsprogram (short-term incentive, STI)

STI utgår efter uppnådda resultatmål och kan uppgå till maximalt 80 procent av den fasta grundlönen. STI för 2018 uppgår för VD till 2 940 TSEK och för övriga ledande befattningshavare 3 843 TSEK. Utfallet av STI för 2018 motsvarar 84 procent av maximalt utfall.

Långsiktigt incitamentsprogram (long-term incentive, LTI)

LTI ska uppmuntra till förvärv av aktier i Mycronic. Om en befattningshavare köper aktier, ska bolaget matcha detta genom kontant utbetalning av samma belopp. Matchningsbeloppet ska användas till förvärv av aktier i Mycronic. Aktierna ska behållas i minst 4 år. Beloppet är maximerat till 100 TSEK efter skatt för VD och 50 TSEK efter skatt för övriga ledande befattningshavare. Om den anställde efter tre år uppfyller vissa kriterier ska bolaget betala ytterligare ett belopp motsvarande maximalt 150 procent av Matchningsbeloppet. Kriterierna innebär att den anställde fortfarande ska vara anställd och ha behållit sina förvärvade aktier. Därutöver ska av styrelsen fastställda mål avseende bolagets vinst per aktie vara uppfyllt. Även detta belopp ska användas till förvärv av aktier i bolaget, vilka ska behållas i minst ett år. 

Långsiktigt prestationsaktieprogram (LTIP, long-term incentive program)

Varje deltagare har rätt att, efter utgången av en kvalifikationsperiod, under förutsättning av fortsatt anställning, och beroende på uppfyllelse av särskilda prestationskrav kopplade till Mycronics resultat per aktie, erhålla tilldelning av stamaktier i Mycronic, så kallade prestationsaktier. Tilldelning av prestationsaktier till deltagaren ska ske vederlagsfritt.
Tilldelning av prestationsaktier inom LTIP 2019 kommer att göras under en begränsad tidsperiod efter årsstämman 2022. Perioden fram tills detta datum utgör kvalifikations­perioden. En förutsättning för att deltagaren ska ha rätt att erhålla tilldelning av prestationsaktier, är att deltagaren fortsätter att vara anställd i Mycronic under hela kvalifikations­perioden fram till tilldelning. För tilldelning av prestationsaktier krävs därutöver att prestationskraven kopplade till Mycronics resultat per aktie är uppfyllda. Antalet aktier är begränsat till maximalt 13 700 för vd, 5 200 för ledande befattningshavare och 2 100 för övriga nyckelmedarbetare. Vid maximal tilldelning och deltagande omfattar programmet 183 400 aktier.

Övriga förmåner

Övriga förmåner utgörs av fri bil samt sjukvårdsförsäkring.

Pension

Pensions- och sjukförmåner är premiebaserade. För VD utgör pensionspremierna maximalt 35 procent av den fasta lönen och för övriga ledande befattningshavare maximalt 30 procent. Under 2018 beslutade styrelsen om en extra pensionsavsättning om 600 TSEK för VD.
Överenskommen pensionsålder är 65 år. Utöver betalda pensionspremier utgår inga andra pensionsförmåner.

Anställningsavtal och avgångsvederlag

Anställningsavtalet med VD löper med tolv månaders uppsägningstid från bolagets sida. Under uppsägningstiden utgår grundlön och andra förmåner. Därefter utgår inga förmåner. Efter uppsägningstiden utgår ett avgångsvederlag motsvarande 12 månadslöner.

För andra ledande befattningshavare gäller vid uppsägning från bolagets sida sex månaders uppsägningstid samt sex månaders avgångsvederlag. Under uppsägningstiden gäller anställningsavtalet med tillhörande förmåner. I de fall avgångsvederlag utbetalas utgår inga andra förmåner.